Olen toiminut useiden vuosien ajan yritysten hallituksissa, mutta myös konkurssipesien pesänhoitajana kuin yrityssaneerausten selvittäjänä.

Keräsin tähän blogiin teemoja, jotka minulle itselle ovat jääneet historiassa mieleen ja uskoisin, että nämä asiat ovat nyt erityisen korostuneesti esillä, kun useimmat yrityksistä kohtaavat taloudellisia haasteita liiketoiminnan volyymin pudotessa koronaviruksen johdosta.

Tilanne on erilainen eri yrityksille; kriisin vaikutus on ollut välitön suurimmalle osalle palvelualojen yrityksistä. Isommille investointihyödykkeitä valmistaville yrityksille tilanne ei välttämättä vielä ole näyttäytynyt yhtä dramaattisesti, koska aiemmin vahvistettujen kauppojen tilauskirjat varmistavat liiketoiminnan jatkon pidemmälle tulevaisuuteen. Tällä hetkellä harva pystyy tulevaisuudesta sanomaan kovinkaan paljon, jonka vuoksi huolelliselle toiminnalle on nyt aiempaa korostuneempi tarve.

Erityisesti haluan korostaa hallituksen roolia yritystä koskevien päätösten tekemisessä ja kirjaamisessa. Luonnollista on, että kaikkea ei voi ennustaa, eikä pidäkään, mutta riittävä pelivara ja vaihtoehtoinen skenaario on aina syytä varata ja lisäksi pitää tuntosarvet ulkona ja mallintaa kassavirtaa luotettavalla tavalla sekä jatkuvasti.

Yhtiön etu – ei konsernin tai omistajan etu

Kun hallituksessa tehdään päätöksiä, tulee hallituksen jäsenen aina ensimmäisenä miettiä, että kaikkien tehtävien päätösten tulee tukea yhtiön etua. Päätöksen tulee turvata yhtiön toiminta ja edistää sen tavoitteita. Vaikkakin toimintaa usein pyöritetään konsernirakenteessa ja konsernille on saatettu jopa rakentaa konsernin yhteinen konsernitili, tulee osakeyhtiöitä hoitaa aina kuitenkin lähtökohtaisesti yhtiöittäin ja kaikki päätökset on tehtävä yksittäisen yhtiön näkökulmasta ja päätöksenteossa tulee päätökset perustella aina yhtiöittäin -ei vain koko konsernin näkökulmasta.

Yhtiön etu ja yhtiön maksukyvyn varmistaminen tulee huomioida myös silloin, kun arvioidaan osingonjakoa koskevaa esitystä yhtiökokoukselle.

Tuotot vs. riskit

Osakeyhtiön tavoitteena on lähtökohtaisesti tuottaa omistajilleen voittoa, joten myös yhtiön hallituksen tehtävänä on lähtökohtaisesti tehdä päätöksiä, jotka tukevat tätä tavoitetta pidemmällä aikavälillä, mutta kuitenkin myös niin, ettei se vaaranna yrityksen olemassa oloa lyhyellä aikavälillä. Liiketoiminnassa on aina enemmän tai vähemmän kyse riskien ottamisesta. Kyse on kuitenkin myös siitä, mikä on perusteltua riskien ottamista ja mikä taas ei. Kun hallitus lähtee tekemään päätöstään suuresta investoinnista tai yrityskaupasta on se itse tai toimiva johto kertonut perustelut, miksi hanke tulisi toteuttaa. Hallituksen tehtävä on kuitenkin vielä kertaalleen haastaa hankkeeseen liittyvät tuotot vs. hankkeeseen liittyvä riski ja tehdä päätös tämän pohdinnan jälkeen.

Liiketaloudellinen peruste

Mikäli hallitus toteaa, että hankkeeseen liittyvä tuottopotentiaali on korkeampi, kuin hankkeeseen liittyvä riski, on hanke usein sellainen, että sitä kannattaa ja pitää edistää. Tällöin hankkeelle löytyy liiketaloudellinen peruste. Liiketaloudellinen peruste on myös osakeyhtiölain mukaan edellytys sille, että yhtiö voi hanketta edistää. Liiketaloudellinen peruste ja siihen liittyvät perustelut löytyvät usein jo suoraan yhtiön strategiasta. Kun tavoitellaan tuota on toteutettava tämä, että pääsemme tuonne.

Päätösten pöytäkirjaaminen

Hallituksen kokousten pöytäkirjoja ei tehdä tilintarkastajalle tai kirjanpitäjälle, vaan pöytäkirjoista tulee ilmetä myös perustelut sille, miten kuhunkin päätökseen on päädytty. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että pöytäkirjaan tulee käytännössä kaikkien investointien, vakuuden myöntämisen tai lainanoton yhteydessä kirjata, miten ko. päätös edistää yhtiön toimintaa. Kuten olen aiemmin kuvannut niin on yleisesti täysin selvää, että yhtiön johto ja hallitus käyvät pääsääntöisesti aina läpi yhtiön merkittävimmät hankkeet niin tuotto- kuin riskinäkökulmasta. Valitettavan harvoin vain näkee, ettei näitä perusteluita ja pohdintoja kirjata pöytäkirjaan tai edes sen liitteeksi. Ilman pöytäkirjausta on kuitenkin vaikea perustella mitä ja miksi on tehty. Jälkikäteen jo tilintarkastettuja pöytäkirjoja ei enää voi muuttaa.

Jälkitarkastelu

Hallituksen pöytäkirjan laadinnan osalta hyvä nyrkkisääntö on tehdä hallituksen pöytäkirja niin, että myös ulkopuolinen pystyy jälkikäteen ymmärtämään mihin päätökseen ja miksi päätökseen on päädytty. Miksi kyseinen päätös on edistänyt yhtiön toimintaa ja miten päätökselle on ollut liiketaloudellinen peruste sillä hetkellä kun päätöstä on tehty. On selvää ettemme pysty turvaamaan päätöksenteon yhteydessä kaikkia asioita ja jälkitarkastelussa voidaan aina todeta, että jonkin asian olisi voinut estää. Kantava periaate on kuitenkin se, että asian edistäminen on vaikuttanut liiketaloudellisesti perustellulta ja riskit päätöstä tehtäessä on tulkittu sellaiseksi, että hankkeeseen lähteminen on ollut perustellumpaa kuin siitä luopuminen.

Mitä tulisi huomioida päätöksenteossa kriisin hetkellä?

Kriisin keskellä päätösten huolellisuuteen ja analysointiin tulisi kiinnittää entistä tarkemmin huomiota. Johdon tulee erityisesti kiinnittää huomiota 1) kassan riittävyyteen ja  2) oman pääoman asemaan.

Hallituksen tehtävänä on huolehtia siitä, että yhtiön kirjanpito ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että eri kokoisilla yrityksillä nämä vaatimukset vaihtelevat. Yhteistä kaikille yrityksille on se, että maksukyvyttömyys ei saisi syntyä yllättäen ja nopeasti ilman että tämän aiheuttaa jokin ennustamaton ja yllättävä tapahtuma. Käsillä oleva koronakriisi on varmastikin aiheuttanut tämän tilanteen useille yrityksille, kun liiketoiminta on saattanut pysähtyä kokonaisuudessaan jopa yhdessä yössä. On kuitenkin paljon aloja ja yrityksiä, joihin tilanne vaikuttaa vasta kuukausien kuluessa ja näissä pystytään tekemään ennusteita eri skenaarioiden kautta sekä laatia eri tilanteisiin toimintasuunnitelmia.

Hallituksissa pitäisi siis tässä kohtaa olla korostunut huolellisuus erityisesti kassan ja oman pääoman seurannan suhteen. Miksi? Kassan ehtyminen on usein viesti joko toiminnan tappiollisuudesta tai asiakkaiden maksuvaikeuksista. Mikäli toiminta on tappiollista tai asiakkailla on vakavia maksuvaikeuksia, liittyy toimintaan riski myös siitä, että yhtiön omat pääomat alkavat heikkenemään. Mikäli yhtiön hallitus ei reagoi omien pääomien menettämiseen viivytyksettä (jopa 2-4 vkon kuluessa), eikä rekisteröi PRH:lle omien pääomien menettämistä, voi yksittäiset velkojat lähteä pahimmassa tilanteessa vaatimaan saataviaan hallituksen jäseniltä, mikäli yhtiö ajautuu lopulta konkurssiin.

Yhteenveto

Toimitaan hallituksissa huolellisesti myös koronakriisin keskellä. Pidetään huoli, että tehdyt päätökset ja seuranta mm. kassavarojen osalta on riittävällä tasolla ja se myös kirjataan yhtiön pöytäkirjoihin riittävällä tarkkuudella. Reagoidaan tehokkaasti syntyviin vaikeuksiin ja perustellaan päätökset liiketaloudellisin perustein tuottopotentiaali, riskit ja strategia huomioiden. Nykyisessä tilanteessa on helppoa saada eri velkojatahoilta lykkäyksiä maksuihin. On kuitenkin myös taito tunnistaa, milloin maksukyvyttömyys on sellainen, että se edellyttää reagointia yrityssaneeraus- tai konkurssihakemuksen muodossa. Näissä tilanteissa voi olla hallituksen jäsenillekin kestämätön päätös lykätä laskujen maksua ja kerryttää yhtiölle lisää velkaa, vaikka hallitus näkee ettei toiminnan jatkamiselle ole edellytyksiä.

 

Jussi Laakkonen
asianajaja