”Kumpikaan ei kuseta” – osakassopimus tuomaan lisäarvoa yhtiön toimintaan

”Kumpikaan ei kuseta” – näin kuului tupakka-askin takakanteen kirjoitettuna erään oikeustieteen professorin kertoman mukaan lyhyin hänen näkemänsä osakassopimus. Totta vai tarua -tiedä häntä, mutta näissä sanoissa tiivistyy mielestäni olannaisella tavalla se mistä osakassopimuksessa pohjimmiltaan on kyse.

Aloittavan yrittäjän arki on yleensä niin kiireistä, että paperityöt tahtovat jäädä vähemmälle liiketoiminnan pyörittämisen viedessä kaiken ajan ja energian. Tästä huolimatta jokaisen yrittäjän, jolla on yhtiökumppani, on syytä harkita osakassopimuksen laatimista. Vain harvoissa tilanteissa osakassopimuksella ei ole saatavissa mitään lisäarvoa yhtiön toimintaan. Sen sijaan osakassopimuksen hyödyt ovat ilmeiset; kattavalla osakassopimuksella ehkäistään tehokkaasti osakkaiden myöhempiä riitoja sopimalla etukäteen käyttäytymismallit tilanteisiin, joista voi myöhemmin syntyä ristiriitaa osakkaiden välillä sekä luomalla mekanismit osakkeiden luovutustilanteisiin. Tämä puolestaan luo vakautta ja ennustettavuutta ja sitä kautta lisää myös yhtiön kiinnostavuutta mahdollisena ostokohteena.

 

Mistä asioista osakassopimuksessa tulisi sopia?

Otsikossa mainittu ”tavoitetila” on sinänsä hyvä lähtökohta yhteisyritykselle, mutta sen lisäksi asioista on toki syytä sopia hieman konkreettisemmin.

Osakassopimuksella sovitaan tyypillisesti asioista, joihin osakeyhtiölaki ei anna vastausta tai joista halutaan sopia toisin kuin laki muuten määrää. Tällaisia ovat erityisesti osakkeiden luovuttamista koskevat tilanteet eli millä ehdoilla osakkeiden luovuttaminen on sallittua tai kiellettyä tai milloin luovuttamiseen on peräti velvollisuus. Ilman osakassopimukseen otettavaa määräystä esimerkiksi osakasta ei voida velvoittaa luopumaan osakkeistaan, vaikka enemmistö olisi yksimielisesti sitä mieltä, että osakas toimii yhtiön edun vastaisesti tai laiminlyö velvollisuuksiaan. Osakassopimuksessa tämän tilanteen ratkaisemiseksi voidaan laatia mekanismi.

Laki ei myöskään anna ratkaisua siihen miten osakkaiden tulisi toimia, jos ulkopuolinen taho haluaisi ostaa yhtiön koko osakekannan ja enemmistö kannattaa tarjouksen hyväksymistä, mutta osa osakkaista ei halua myydä osakkeitaan. Tällaisen tilanteen varalta on tavanomaista sopia ns. myötämyyntivelvollisuudesta, jonka perusteella enemmistö voi pakottaa vähemmistön myymään osakkeensa samoilla ehdoilla kun he itse myyvät. Vastaavasti vähemmistöä turvaamaan sovitaan usein myötämyyntioikeudesta, mikä tyypillisesti tarkoittaa sitä, että enemmistön tulee huolehtia siitä, että vähemmistöosakkaat voivat myydä osakkeensa samalla hinnalla kun enemmistöosakkaat.

Laki ei myöskään anna ratkaisua tilanteeseen, jossa esim. tasaosuuksin yhtiön omistamat osakkaat ovat erimielisiä päätöksenteosta, eikä myöskään tilanteiseen, jossa osakas on tyytymätön yhtiökumppaninsa työpanokseen yhtiön hyväksi. Näissä tilanteissa yhtiön toiminta voi pahimmassa tapauksessa lamaantua ilman osakassopimuksessa olevia määräyksiä näiden tilanteiden varalta.

Näihin ja moniin muihin tärkeisiin kysymyksiin voidaan varautua osakassopimuksella. Sopimus voi olla pitkä tai lyhyt. Tärkeintä kuitenkin on, että sopimus räätälöidään kuhunkin tilanteeseen sopivaksi, ottaen huomioon yhtiön ja osakaskunnan erityispiirteet. Kokemus on myös osoittanut sen, että mitä aikaisemmassa vaiheessa yrityksen elinkaarta osakassopimus laaditaan, sen helpompi on yleensä päästä yhteisymmärrykseen sen sisällöstä.

Joko sinun yhtiölläsi on osakassopimus?

Jaa artikkeli

Facebook
Twitter
LinkedIn
Mikael Salmi

Mikael Salmi

Aiheeseen liittyviä artikkeleita