Liiketoiminnan perimmäisenä tarkoituksena on yleensä voiton tuottaminen. Lainsäädännöllä pyritään säätelemään raamit sille, että tämä voiton tuottaminen voi tapahtua järkevissä rajoissa siten, että vastapuolen edutkin tulevat kohtuullisesti huomioon otetuiksi. Tähän on varsinaisten lakipykälien avuksi oikeuskäytännössä muodostunut tiettyjä periaatteita, kuten heikomman osapuolen suojaamisen periaate, kohtuullisuusperiaate ja lojaliteettiperiaate.

Kahdella ensin mainitulla pyritään erityisesti suojaamaani yksityishenkilöitä, mutta erityisesti lojaliteettiperiaate soveltuu myös liikesopimuksissa. Liikesopimuksissa vaikuttaa taustalla myös muita periaatteita, kuten hyvä kauppatapa. Koska nämä ovat jossain määrin abstrakteja käsitteitä, syntyy aika ajoin tilanteita, jossa joudutaan käymään rajanvetoa liike-elämässä hyväksyttävän ja ei-hyväksyttävän menettelyn välillä. Näiden periaatteiden olemassaolo saattaa liike-elämässä toimiville tulla joskus jopa hieman yllätyksenä puhumattakaan niistä, jotka solmivat sopimuksia harvakseltaan.

Vilpitön ja vilpillinen mieli ovat sopimusoikeuden peruskäsitteitä, jotka vaikuttavat taustalla kaikkeen sopimiseen, olipa kyse liikesopimuksista tai yksityishenkilöiden välisistä sopimussuhteista. Yksinkertaistaen voidaan todeta, että oikeusjärjestelmämme suhtautuu kielteisesti vilpillisessä mielessä tehtyihin sopimuksille ja tällainen sopimus saatetaan katsoa pätemättömäksi tai se saattaa aiheuttaa korvausvelvollisuuden vastapuolelle.

Vilpillisellä mielellä on läheinen yhteys lojaliteettiperiaatteeseen, joka tarkoittaa lähinnä sitä, että vastapuoli ei voi sopimusneuvotteluissa tai sopimussuhteen aikana ajatella pelkästään omaan etuaan vaan sen tulee kohtuullisessa määrin ottaa huomioon vastapuolenkin edut. Toisin sanoen sopimukseen sitoutuneen osapuolen on ennen toimeen ryhtymistä selvitettävä toimensa mahdolliset negatiiviset vaikutukset myös toisen sopijakumppanin kannalta. Mitä pitempi sopimussuhde on kyseessä (esim. pitkäaikainen vuokra- tai yhteistyösuhde) sitä vahvempana lojaliteettivelvoite näyttäytyy. Lojaliteettivelvoite soveltuu myös kertaluontoisissa oikeustoimissa, kuten kaupoissa, riippumatta siitä onko kyse tavarakaupasta tai yrityskaupasta. Esimerkkinä yrityskauppaan liittyvästä lojaalisuuden vaatimuksesta käy korkeimman oikeuden vuodelta 1985 oleva ratkaisu, jossa yrityksen osakkeiden kauppa tuomittiin pätemättömäksi. Kyseessä oli tapaus, jossa myyjä ei ollut tiennyt myymiensä osakkeiden arvoon olennaisesti vaikuttavasta seikasta, jonka ostaja oli tiennyt, mutta jättänyt kertomatta myyjille, vaikka ostajan katsottiin ymmärtäneen asian merkityksen myyjän myyntipäätökselle. Käytännössä kyse oli siitä, että ostajalla oli jo kaupat tehdessään tiedossaan uusi ostaja osakkeille, joka maksoi niistä huomattavasti korkeamman hinnan kuin mitä myyjä niistä sai.

Lojaalisuutta edellytetään myös sopimusneuvotteluvaiheessa, vaikka itse sopimus jäisikin syntymättä. Ongelma realisoituu, jos toinen osapuoli on omalla menettelyllään synnyttänyt neuvottelukumppanissaan perusteltuja odotuksia sopimuksen tekemiseen ja toinen osapuoli näihin odotuksiin luottaen ryhtyy kustannuksia aiheuttaviin valmistelu- tai muihin toimenpiteisiin. Tästä on hyvänä esimerkkinä korkeimman oikeuden tapaus vuodelta 2009, jossa eräs osakeyhtiö oli neuvotellut kiinteistönomistajan kanssa liiketilojen vuokraamisesta. Lähes vuoden kestäneiden neuvottelujen jälkeen osakeyhtiö kuitenkin vetäytyi neuvotteluista. Koska osakeyhtiö oli neuvottelujen kuluessa menetellyt niin, että se oli synnyttänyt kiinteistönomistajassa perusteltuja odotuksia siitä, että vuokrasopimus syntyy, osakeyhtiö velvoitettiin maksamaan kiinteistönomistajalle korvauksia.

Myös lukuisia muita esimerkkitapauksia löytyy tilanteista, joissa vastapuolen edut huomattavalla tavalla laiminlyönyt sopijapuoli on tuomittu korvausvelvolliseksi tai koko sopimus on saatettu todeta pätemättömäksi.

Jos haluat välttyä siltä, että sinun sopimusasioita ei myöhemmin puida käräjillä, tässä muutama käytännön neuvo sopimussuhteissa noudatettavaksi:

1. Ole rehellinen
2. Älä lupaa mitään mitä et voi tarjota tai toimittaa. Kaupallinen kehuminen on toki sallittu
3. Asetu sopimuskumppanin asemaan, älä jätä kertomatta mitään sellaista olennaista tietoa, mikä voi vaikuttaa sopimuskumppanin haluun solmia sopimus
4. Jos ongelmia ilmenee, ilmoita niistä sopimuskumppanille mahdollisimman hyvissä ajoin etukäteen, jotta sopimuskumppani voi mitoittaa oman toimintansa uuteen tilanteeseen. Näin mahdolliset vahingot minimoituvat
5. Pyri sopimaan kaikki asiat kirjallisesti ja riittävän yksityiskohtaisesti
6. Kirjaa sopimuksen alkuun mikä on sopimuksen tarkoitus. Jos olosuhteet myöhemmin muuttuvat, eikä sopimuksesta löydy nimenomaista ohjetta siihen, kuinka uudessa tilanteessa tulee toimia, saattaa sopimukseen kirjatusta tarkoituksesta kuitenkin löytyä tulkinta-apua ongelman ratkaisuun.

Kirjoitus on julkaistu Fennon blogissa ensimmäisen kerran 13.2.2017.