Yrityskauppaa suunniteltaessa törmätään usein erilaisiin vastuu- ja vahingonkorvauskysymyksiin. Kaupan kohteena oleva yritys ei olekaan vastannut sitä, mitä ostajalla on ollut perusteltu aihe olettaa. Vahingonkorvausvastuusta puhuttaessa katseet kääntyvät usein myyjän suuntaan. Myyjän ostajaan kohdistamat vahingonkorvausvaatimukset voivat käytännössä kohdistua ainoastaan kauppahinnan maksamatta jättämiseen, mikä puolestaan ei ole vahingonkorvauskysymys sanan varsinaisessa merkityksessä.

Yrityskauppojen sääntelyyn ei ole omaa lakia vaan myös yrityskauppoihin sovelletaan kauppalakia 355/1987 eli samaa lakia kuin irtaimen omaisuuden kauppaan. Kauppalaki on painottunut nimenomaan irtaimen omaisuuden kauppoihin, joten yrityskauppoihin se ei sellaisenaan sovellu kovinkaan hyvin. Suomessa yritysten välisisissä kaupoissa on varsin laaja sopimisvapaus. Yritystä ei kulutushyödykkeeksi oikein voida edes ostaa, joten voidaan todeta, että yrityskauppaan liittyy lähtökohtaisesti aina laaja sopimisvapaus. Laajan sopimisvapauden puitteissa voidaan jopa sopia, että kauppalakia ei sovelleta kyseiseen kauppaan lainkaan. Tämä on myös varsin yleinen toimintamalli. Tällöin pääpaino kaupan sääntelyyn on kauppakirjan ehdoissa sekä yleisissä sopimusoikeudellisissa periaatteissa.

Eräitä myyjän vastuun kannalta keskeisimpiä asioita kauppakirjan laatimisessa ovat myyjän vakuutukset. Näihin on myös esimerkiksi hinnanalennus- tai vahingonkorvausvaatimusta esittäessä helpointa tarttua. Mikäli jokin myyjän vakuutuksista ei pidäkään paikkaansa, voidaan helposti todeta, että kauppa ei vastaa sitä, mitä on sovittu. Tästä voi seurata hinnanalennusperuste tai myyjän vahingonkorvausvastuu virheen aiheuttamasta vahingosta. Virheellisestä tiedosta voi myös aiheutua myyjälle korvausvastuu vahingosta, josta ostaja on joutunut virheelliseen tietoon perustuen vahingonkorvausvelvolliseksi kolmatta kohtaan. Tällainen vahinko voisi olla esimerkiksi ympäristövahinko, josta ostaja on joutunut vahingonkorvausvelvolliseksi.

Usein myyjä haluaa rajoittaa vastuutaan ottamalla kauppakirjaan erilaisia vastuunrajoituslausekkeita. Vastuunrajoituslausekkeilla voidaan rajoittaa vahinkoa esimerkiksi määrällisesti tai niillä voidaan rajata tietynlaiset vahingot myyjän vastuun ulkopuolelle. On kuitenkin syytä muistaa, että vastuunrajoituslausekkeet menettävät merkityksensä, mikäli myyjä on toiminut tahallisesti tai törkeän huolimattomasti. Törkeä huolimattomuus voi olla helposti käsillä, mikäli myyjän antamat vakuutukset kaupan kohteesta ovat paikkaansa pitämättömiä. Mitä yksityiskohtaisempia vakuutukset ovat, sitä perustellummin ostaja voi väittää kyseessä olevan myyjän törkeä huolimattomuus. Törkeän huolimattomuuden ollessa käsillä, ei myöskään sovittuja reklamaatioaikoja noudateta.

Vahingonkorvausriitojen määrä on allekirjoittaneen käsityksen mukaan lisääntynyt viime vuosina. Tämä asettaa myös myyjän asemaan, jossa sen on syytä olla kauppaa tehtäessä erityisen huolellinen. Toisaalta huolellinenkaan toiminta ei kokonaan poista riitoja, mutta se antaa mahdolliseen riitaan kuitenkin huomattavasti paremmat lähtökohdat.

Ville Kaikkonen
lakimies, OTM