Sopimus se on suullinen sopimuskin ja sopimukset on pidettävä. Tämän tyylisiä lausahduksia kuulen yrittäjien piiristä usein, tosin onneksi vähenevissä määrin. Tottahan se on, että sopimusvapauden nimissä suulliset sopimuksetkin ovat päteviä. Liiketoiminta perustuu yleensä luottamukseen, joten näinhän sen pitääkin olla. Ongelmalliseksi tilanne muodostuu silloin, kun asiat eivät etene suunnitellusti tai kun osapuolten näkemys siitä mitä on sovittu, poikkeaa toisistaan.

Sopimus on sopimus ja sopimusasiakirja vain ilmentää sopimuksen sisällön. Kirjallinen sopimus ei siis ole välttämätön, mutta mikäli asioita ei alun perin ole kirjattu paperille yksityiskohtaisesti, voidaan myöhemmissä riitatilanteissa joutua hankkimaan sopimuksen sisällöstä näyttöä mitä erinäisimmistä paikoista. Näitä voivat olla esimerkiksi sähköpostit, tekstiviestit tai henkilötodistelu. Sopimussuhdetta koskevia yksityiskohtia voidaan joutua tulkitsemaan myös osapuolten aikaisemman käytännön, alalla yleisesti vallitsevan tavan tai muiden sopimusten yleisten tulkintaperiaatteiden avulla. Suullisen sopimuksen sisällön toteennäyttäminen on huomattavasti vaikeampaa kuin kirjallisen sopimuksen.

Luottamus on liikesuhteissa aina tärkeää eikä sopimussuhteeseen yleensä lähdetä ilman luottamusta sopimuskumppaniin. Luottamuksen vallitessa on sovitut asiat kuitenkin helpointa myös kirjata paperille. Juristin näkökulmasta paras tapa taklata myöhemmät erimielisyydet, on kirjata asiat ylös mahdollisimman tarkasti neuvottelujen edetessä. Yhteisymmärryksen synnyttyä, viimeistellään saavutettu sopimus myös kirjalliseksi, allekirjoitetuksi sopimukseksi.

Liiketoiminnan sopimuksista

Sopimuksessa sovitaan osapuolten välillä tietystä asiasta, kuten työsuorituksesta sekä sen suorittamiseen liittyvistä ehdoista. Yksinkertaistettuna voidaan sanoa, että sovitaan siitä kuka, kenelle, mitä, milloin, missä, mihin hintaan ja mitä jos asiat eivät menekään puoli tai toisin kuten ajateltu.

Sopimista koskeva yleislaki on laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista (oikeustoimilaki), jonka mukaan sopimuksen syntymisen lähtökohtana on toisen osapuolen antama tarjous ja toisen osapuolen tarjoukseen antama hyväksyvä vastaus. Yksiselitteisessä asiassa sopiminen voikin olla näin yksinkertaista. Todellisuudessa sopimusneuvottelut vievät kuitenkin enemmän aikaa ja ne vaativat useamman tarjouksen sekä siihen saadun vastatarjouksen. Ennen kuin sopimus on lopullisessa muodossaan, on neuvotteluja käyty tyypillisesti pitkään ja asiaan liittyviä sähköpostejakin on vaihdettu antaumuksella.

Kirjallisella sopimuksella pyritään välttämään enemmät ongelmat tulevaisuudessa. Sopimusta ei laadita sen vuoksi, että ongelmia tulee eteen, vaan selkeyttämään tilannetta, jos ongelmia tulee eteen. Hyvän sopimussuhteen syntymisen edellytyksenä on se, että siihen ryhtymistä suunniteltaessa on käsitys siitä, mihin ryhdytään, kenen kanssa ja mitä sillä on tarkoitus saavuttaa. Ennen sopimusneuvottelujen aloittamista onkin siis järkevä määritellä oma asema sekä ne ehdot, joihin on itse valmis sitoutumaan.

Järkevää on myös pyrkiä tutustumaan mahdolliseen sopimuskumppaniin etukäteen. Nykyaikana julkisistakin tiedoista saa potentiaalisista sopimuskumppaneista hyvin paljon tietoa, joka voi olla arvokasta sopimussuhteen syntymisen tai sopimuksen ehtojen kannalta. Mikäli sopimuskumppanille on esimerkiksi kertynyt maksuhäiriöitä voi olla järkevää harkita uudelleen sopimussuhteeseen lähtemistä tai ainakin huomioida se sopimussuhteen maksuehdoissa esim. ennakkomaksun perimisenä. Hyvällä valmistautumisella ja ennakoimisella voidaan välttää useimmat ongelmat jo etukäteen.

Hyvän sopimusasiakirjan ei tarvitse välttämättä olla pitkä. Usein lyhytkin sopimus on riittävä, kunhan se on selkeä ja sisältää sopimussuhteen kannalta keskeisimmät asiat. Pohjana voidaan käyttää malliasiakirjoja tai omia vanhoja sopimuksia, kunhan niiden kanssa on huolellinen ja pitää ne ajan tasalla. Olennaista on, että sopimusteksti vastaa sitä, mitä osapuolet ovat oikeasti asiassa sopineet. Vastaan on tullut myös tilanteita, joissa allekirjoitettu versio sopimuksesta ei olekaan ollut se viimeisin versio tai sopimus on tulostusvirheen vuoksi allekirjoitettu siten, että joka toinen sivu on puuttunut. Haluttuun lopputulokseen pääseminen edellyttää siis huolellisuutta sopimustekstin osalta vielä allekirjoitusvaiheessakin.

Mikäli toimintasi pääasialliset käytännöt ovat jo vakiintuneita, on hyväksi havaitun sopimuspohjan käyttö mahdollista, kunhan se räätälöidään aina kuhunkin tilanteeseen sopivaksi. Mikäli kyse on uudentyyppisestä toiminnasta, tai isommasta kokonaisuudesta on suositeltavaa, että sopimusteksti ainakin luetutetaan juristilla ennen allekirjoitusta. Joskus voi olla järkevää, että itse sopimusteksti tulee kokonaan juristilta, mutta tällöinkin sopijapuolten oma panos on suuri, koska osapuolilla itsellään on paras tieto siitä, mitä siellä saunan lauteilla oikeasti sovittiin.

Sopimusasiakirjan merkityksestä käytännössä

Kuten jo kerrottua, on kirjallisen sopimuksen olemassaolo tärkeää silloin, kun asiat eivät mene kuten ajateltiin. Konkreettisesti tämä ilmeni hyvin varsinaissuomalaisen maanrakennusalalla toimivan Somersora Oy:n kanssa viime syksynä. Somersora oli tehnyt kannattavan pitkähkön määräaikaisen sopimuksen erään tilaajan kanssa. Somersora ehti jo hankkia sopimuksen toteuttamiseksi uuden koneen ja palkata ylimääräisen koneenkuljettajan. Ilman ennakkovaroitusta tilaaja kuitenkin ilmoitti, etteivät he palvelua tarvitsekaan. Sopimus siis päätettiin, ennen kuin työt edes ehtivät alkaa.

Sopimuksen täyttämiseen tähtääviin toimiin oli jo ryhdytty ja kustannuksia oli kertynyt. Somersora Oy:n toimitusjohtaja Juha Raitanen kääntyi tilaajan ilmoituksen saatuaan asiassa meidän puoleemme. Onneksi asiasta oli sovittu kirjallisesti, joten sopimuksen sisällön toteennäyttämisestä ei muodostunut ongelmaa. Sopimusehtoihin viitaten lähestyimme tilaajaa kirjallisesti ja kerroimme kantanamme, ettei määräaikaisen sopimuksen päättämiselle ole perusteita ja tilaajan on korvattava aiheuttamansa vahinko. Asiat oli sovittu kirjallisesti ja selkeästi, joten tilaajalle ei jäänyt muuta vaihtoehtoa kuin hyväksyä tilanne. Kirjallisen sopimuksen ansiosta asiasta selvittiin ilman suurempaa kirjeenvaihtoa ja asia saatiin sovittua nopealla aikataululla varsin hyvin ehdoin. Raitanen oli tyytyväinen saavutettuun lopputulokseen ja aikoo jatkossakin pitää huolen siitä, että sopimusasiakirjat ovat kunnossa. Mahdollisissa ongelmissa hän kääntyy jatkossakin Fennon puoleen.

Lyhyt muistilista

Valmistaudu ja ennakoi
Neuvottele, dokumentoi
Määritä keskeiset asiat sekä niihin liittyvät vastuut ja velvollisuudet, rajaa tarvittaessa asioita sopimuksen ulkopuolelle
Kirjaa sopimusehdot selkeästi ja riittävän yksityiskohtaisesti sopimusasiakirjaan
Muista sopimuksen voimassaoloa ja päättämistä koskevat ehdot
Määritä missä ja millä ehdoilla riidat ratkaistaan, tämä on erityisen tärkeää ulkomaalaisten kumppaneiden kanssa
Tarkasta sopimusteksti
Päivätkää ja allekirjoittakaa
Jos edellä kuvattu ei riitä tai asia muuten riitautuu, käänny juristin puoleen.

Mikko Tolvanen
Asianajaja

mikko.tolvanen@fennolaw.fi
puh: +358 50 439 3350