Osakassopimusta voidaan lähestyä useasta suunnasta. Yleensä keskitytään laadinnassa isoilta osin siihen, miten yhtiötä johdetaan arjessa ja miten saadaan kutsuttua hallitus tai yhtiökokous koolle. Emme tarkoita, että nämäkään asiat olisivat turhia, mutta näkemyksemme mukaan usein unohdetaan, että osakassopimuksen keskeinen tavoite on nimestään huolimatta suojata yhtiön etua ja jatkuvuutta. Mikäli yhtiö ei voi hyvin, ei ole myöskään riideltävää, koska omaisuuserän arvoksi muodostuu lopulta nolla. Miten tätä asiaa pystyy osakassopimuksella edistämään?

Ratkaise jatkuvuuden ongelma heti alussa

Yhtiötä perustettaessa tai yhteistä yrittäjyyttä aloitettaessa jätetään usein ratkaisematta asia, joka on lopulta on osakassopimuksen olennaisin osuus eli se, kenellä on oikeus lunastaa yhtiön muut osakkaat ulos yhtiöstä ja minkälaisissa tilanteissa. Käytännössä jokainen osakkaiden välinen riita usein rasittaa sitä, mistä riidellään eli yritystä, sen liiketoimintaa ja täten myös osakkeen arvoa. Pahimmillaan omistajien keskinäinen riitely voi tuhota yhtiön talouden.

Tällaisten tilanteiden varalle, tulisi olla mahdollisimman selkeät pelisäännöt siitä, kenellä on riitatilanteessa oikeus ottaa yhtiö haltuunsa eli lunastaa riitakumppani ulos yhtiöstä. Mikäli tämä asia ja selkeät menettelysäännöt uskalletaan kirjata osakassopimukseen, niin tämän jälkeen jopa perinteinen 50/50 -osakejako voidaan toteuttaa yhtiössä ilman suurempaa riskiä.

Tähän asiaan on siis hyvä tarttua heti ja silloin, kun kaikki on vielä hyvin. Olemme huomanneet, että ratkaisu tähän asiaan yleensä löytyy, kun ulkopuolinen asiantuntija suosittelee ratkaisemaan tämän ongelman ja jopa hieman painostaakin siihen. Papereita ei kuitenkaan kannata tehdä pelkästään papereiden vuoksi, vaan sopimuksilla tulee olla tarve ja tarkoitus, joihin sopimuksissa otetaan kantaa samalla kun määritellään selkeät ratkaisumekanismit. Näkemyksemme mukaan osakassopimuksen yksi tärkeimmistä tarkoituksista on suojata yhtiön osakkeen arvoa ja yhtiön etua, koska tämä on myös kaikkien osakkaiden etu.

Helpompi sopia hinnasta kuin syyllisestä

Kun kaikille on selvää, miten mahdolliset lunastukset tulevat riitatilanteessa tapahtumaan, helpottaa tämä usein myös sovun säilymistä. Kokemuksemme mukaan on huomattavasti helpompi löytää riitatilanteessa lunastukselle hinta laskukaavan kautta, kuin muutoin etsiä ratkaisua siihen, kenellä on oikeus jatkaa osakkaana ja kenellä katsotaan olevan velvollisuus luopua osuudestaan syystä tai toisesta. Yrittäjän tehtävä on käyttää aikansa yrityksen kehittämiseen ja työntekoon eikä riitelyyn. Myös ulos lunastettavan osakkaan etua palvelee se, että yritys säilyy hyvässä taloudellisessa kunnossa osakkaiden erimielisyystilanteesta huolimatta. Lunastushintakin lienee silloin korkeampi.

Mikäli tunnistit puutteita osakassopimuksessasi tai ette ole laatineet vielä omaanne, niin ota yhteyttä ja sovitaan asiaan maksuton kartoitus!

Jussi Laakkonen
asianajaja, osakas, toimitusjohtaja

Mikael Salmi
asianajaja, osakas