Ehkä hieman vähäiselle huomiolle on jäänyt lähes kaikkia osakeyhtiöitä ja osuuskuntia koskeva velvollisuus ilmoittaa yhtiön tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot kaupparekisteriin viimeistään 1.7.2020. Ilmoitusvelvollisuus ei koske pörssiyhtiöitä, asunto-osakeyhtiöitä, keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä, toiminimiyrittäjiä, yhdistyksiä, säätiöitä eikä ulkomaisen yhtiön sivuliikkeitä. Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö on velvollinen tekemään ilmoituksen vain, jos tosiasiallinen edunsaaja on joku muu kuin vastuunalainen yhtiömies.

Yllä mainittujen yhtiöiden täytyy tehdä ilmoitus, vaikka yhtiöllä ei olisikaan tosiasiallista edunsaajaa. Näin ollen esimerkiksi lähes kaikkien suomalaisten osakeyhtiöiden täytyy tehdä asiaa koskeva ilmoitus kaupparekisteriin! Edunsaajien selvittäminen, tunnistaminen ja ilmoittaminen on yhtiön vastuulla.

Tosiasiallisella edunsaajalla tarkoitetaan luonnollista henkilöä, joka joko suoraan tai välillisesti (esim. väliyhtiöiden kautta) omistaa yli 25 % yhtiön osakkeista taikka muulla perusteella käyttää tosiasiallista määräysvaltaa yhtiössä esim. osakassopimuksen perusteella. Useimmissa tilanteissa tosiasiallisten edunsaajien määrittäminen on helppoa, mutta esim. silloin kun omistus on välillistä eli tapahtuu väliyhtiöiden kautta, saattaa syntyä haastavia tulkintatilanteita. Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) on julkaissut sivuillaan yksityiskohtaiset ohjeet, joihin kannattaa tutustua, mikäli asiasta syntyy epäselvyyttä. Ohjeisiin pääsee tutustumaan oheisesta linkistä: https://www.prh.fi/fi/kaupparekisteri/edunsaajatiedot.html

Edunsaaja on siis aina luonnollinen henkilö. Yritystä tai kuolinpesää ei voi ilmoittaa edunsaajaksi. Edunsaajia voi olla yksi tai useampi henkilö tai voi toki olla niinkin, ettei yhtiössä ole lainkaan kriteerit täyttävää edunsaajaa. Tästä huolimatta ilmoitus täytyy tehdä. Tällöin edunsaajana pidetään yhtiön hallitusta tai vastuunalaisia yhtiömiehiä, toimitusjohtajaa tai muuta vastaavassa asemassa olevaa henkilöä.

Velvollisuus ilmoittaa tosiasialliset edunsaajat perustuu rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annettuun lakiin (444/2017 ns. rahanpesulaki) ja sen pohjana oleviin EU:n direktiiveihin. Lain mukaan ilmoitusvelvollinen yhteisö on velvollinen 1) tunnistamaan tosiasialliset edunsaajansa, 2) ilmoittamaan heidän tietonsa rekisteröitäviksi ja 3) pitämään tiedot ajan tasalla. Tämä tarkoittaa mm. sitä, että aina kun edunsaajaa koskevassa tilanteessa tapahtuu muutos, on asiasta tehtävä uusi ilmoitus kaupparekisteriin.

Edunsaajailmoitus on maksuton ja se tulee lähtökohtaisesti tehdä PRH:lle sähköisesti YTJ-palvelun kautta. Ilmoituksen tekemiseen tarvitaan verkkopankkipankkitunnukset, mobiilivarmenne tai sirullinen henkilökortti. Ilmoituksen voi tehdä sama henkilö, joka allekirjoittaa muutkin yhtiön kaupparekisteri-ilmoitukset, esimerkiksi yhtiön hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, vastuunalainen yhtiömies tai kaupparekisteri-ilmoittamiseen valtuutettu asiamies (esim. tilitoimisto).

Edunsaajien tiedot eivät ole samalla tavalla julkisia kuin muut kaupparekisterin tiedot. Tietoja rekisteristä on oikeus saada vain niillä tahoilla, joilla on tiedoille rahanpesulain edellyttämä käyttötarkoitus, kuten esim. tietyt viranomaiset tai tahot, joilla on rahanpesulain mukaan asiakkaan tuntemisvelvollisuus kuten pankit, vakuutusyhtiöt, kiinteistönvälittäjät, tilintarkastajat ja asianajajat.

Asianajotoimisto Fennon juristit antavat mielellään lisätietoja asiasta!

Mikael Salmi
asianajaja, osakas